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此时的托勒密并不知道巴比伦之战的情况，他的军队正在向泰尔进军。为什么会出现这种情况呢？这还得追溯到安提柯进攻巴比伦之前。安提柯为了把托勒密拉下水，让他牵制亚历山大的军队，派菲罗塔斯前往埃及游说托勒密，相约一起对抗亚历山大。菲罗塔斯是个彻头彻尾的墙头草，谁强大就跟谁，根本没有一点羞耻之心，一会儿投靠帕迪卡，一会儿投靠安提柯。不过他在外交上还是有他的长处的，他向托勒密描绘了一个美好的蓝图，就如托勒密心中构建的托勒密王国的轮廓一样，从埃及到昔兰尼加，从西奈半岛到叙利亚，从塞浦路斯到希腊诸岛，这些极有可能都将成为托勒密的领地。但最关键的则是一旦安提柯战败，托勒密很难独守一隅，作为马其顿帝国的国王，是不会允许一个割据政权存在的。不过作为同僚，安提柯完全可以默认托勒密的存在及其对固有土地的征服与支配，这点诱惑足以让托勒密倒向安提柯一方。因此，托勒密虽然厌恶菲罗塔斯的嘴脸，也知道对方在利用自己，但还是答应了出兵的要求，也给了后来亚历山大进攻托勒密的借口。
托勒密是个心思缜密的人，为保存实力，他一般不太愿意参与继业者之间的战争，当亚历山大东进的时候，他为避其锋芒，也为了祸水东引，果断地作出了让步。如今，安提柯欲与亚历山大决战，而安提柯势大，因而他选择与安提柯合作，这样既能借安提柯的手消灭这位名义上的国王，又不至于让安提柯在战后以拒不出兵为借口侵犯托勒密的领土，从而稳固自己的割据政权，而且将来对付安提柯也有了足够大的借口——弑君，这个罪名可足够严重也足够臭的了。不过千算万算，托勒密还是算错了，最终的决定让他给了亚历山大消灭他的借口，葬送了他得来不易、经营日久的埃及政权。
不过此时，托勒密还是踌躇满志地率领2万精兵来到了泰尔城下。在他看来，偌大的泰尔，根本挡不住他的兵锋。守将阿塔罗斯也不是什么名将，与他相比，要差了几个等级。不过他却没有见识过亚历山大整编出来的新式军队，那是一支足以令他生畏的军队。
阿塔罗斯并没有固守在老城里面，当初帕迪卡的大军都没有打败托勒密，甚至连一条河都没有迈过，最后更是死于兵变。阿塔罗斯比较有自知之明，原本军队就少，把军队拆开分驻两城的话更糟。于是，所有军队全部退入了新城，依靠新城的防御工事，外加波利伯孔强大的舰队支持，至少可以让托勒密耗上一两个月的时间。这时候双方都在等东线的情势转变，谁都知道，亚历山大和
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